机械部关于在国内公务活动中若干问题的暂行规定

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经贸部


中华人民共和国外资企业法实施细则(附英文)
经贸部

一九九○年十月二十八日国务院批准

目 录

第一章 总则
第二章 设立程序
第三章 组织形式与注册资本
第四章 出资方式与期限
第五章 用地及其费用
第六章 购买与销售
第七章 税 务
第八章 外汇管理
第九章 财务与会计
第十章 职 工
第十一章 工 会
第十二章 期限、终止与清算
第十三章 附 则

第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》第二十三条的规定，制定本实施细则。
第二条 外资企业受中国法律的管辖和保护。
外资企业在中国境内从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。
第三条 设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益，并应当至少符合下列一项条件：
（一）采用先进技术和设备，从事新产品开发，节约能源和原材料，实现产品升级换代，可以替代进口的；
（二）年出口产品的产值达到当年全部产品产值50％以上，实现外汇收支平衡或者有余的。
第四条 下列行业，禁止设立外资企业：
（一）新闻、出版、广播、电视、电影；
（二）国内商业、对外贸易、保险；
（三）邮电通信；
（四）中国政府规定禁止设立外资企业的其他行业。
第五条 下列行业，限制设立外资企业：
（一）公用事业；
（二）交通运输；
（三）房地产；
（四）信托投资；
（五）租赁。
申请在前款规定的行业中设立外资企业，除中国法律、法规另有规定外，须经中华人民共和国对外经济贸易部（以下简称对外经济贸易部）批准。
第六条 申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：
（一）有损中国主权或者社会公共利益的；
（二）危及中国国家安全的；
（三）违反中国法律、法规的；
（四）不符合中国国民经济发展要求的；
（五）可能造成环境污染的。
第七条 外资企业在批准的经营范围内，自主经营管理，不受干涉。

第二章 设立程序
第八条 设立外资企业的申请，由对外经济贸易部审查批准后，发给批准证书。
设立外资企业的申请属于下列情形的，国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府审查批准后，发给批准证书：
（一）投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的；
（二）不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。
省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府在国务院授权范围内批准设立外资企业，应当在批准后十五天内报对外经济贸易部备案（对外经济贸易部和省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府，以下统称审批机关）。
第九条 申请设立的外资企业，其产品涉及出口许可证、出口配额、进口许可证或者属于国家限制进口的，应当依照有关管理权限事先征得对外经济贸易部门的同意。
第十条 外国投资者在提出设立外资企业的申请前，应当就下列事项向拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府提交报告。报告内容包括：设立外资企业的宗旨；经营范围、规模；生产产品；使用的技术设备；产品在中国和国外市场的销售比例；用地面积及要求；需要

用水、电、煤、煤气或者其他能源的条件及数量；对公共设施的要求等。
县级或者县级以上地方人民政府应当在收到外国投资者提交的报告之日起三十天内以书面形式答复外国投资者。
第十一条 外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府向审批机关提出申请，并报送下列文件：
（一）设立外资企业申请书；
（二）可行性研究报告；
（三）外资企业章程；
（四）外资企业法定代表人（或者董事会人选）名单；
（五）外国投资者的法律证明文件和资信证明文件；
（六）拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府的书面答复；
（七）需要进口的物资清单；
（八）其他需要报送的文件。
前款（一）、（三）项文件必须用中文书写；（二）、（四）、（五）项文件可以用外文书写但应当附中文译文。
两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业，应当将其签订的合同副本报送审批机关备案。
第十二条 审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部文件之日起九十天内决定批准或者不批准。审批机关如果发现上述文件不齐备或者有不当之处，可以要求限期补报或者修改。
第十三条 设立外资企业的申请经审批机关批准后，外国投资者应当在收到批准证书之日起三十天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。
外国投资者在收到批准证书之日起满三十天未向工商行政管理机关申请登记的，外资企业批准证书自动失效。
外资企业应当在企业成立之日起三十天内向税务机关办理税务登记。
第十四条 外国投资者可以委托中国的外商投资企业服务机构或者其他经济组织代为办理第九条、第十条第一款和第十一条规定事宜，但须签订委托合同。
第十五条 设立外资企业的申请书应当包括下列内容：
（一）外国投资者的姓名或者名称、住所、注册地和法定代表人的姓名、国籍、职务；
（二）拟设立外资企业的名称、住所；
（三）经营范围、产品品种和生产规模；
（四）拟设立外资企业的投资总额、注册资本、资金来源、出资方式和期限；
（五）拟设立外资企业的组织形式和机构、法定代表人；
（六）采用的主要生产设备及其新旧程度、生产技术、工艺水平及其来源；
（七）产品的销售方向、地区和销售渠道、方式以及在中国和国外市场的销售比例；

（八）外汇资金的收支安排；
（九）有关机构设置和人员编制，职工的招用、培训、工资、福利、保险、劳动保护等事项的安排；
（十）可能造成环境污染的程度和解决措施；
（十一）场地选择和用地面积；
（十二）基本建设和生产经营所需资金、能源、原材料及其解决办法；
（十三）项目实施的进度计划；
（十四）拟设立外资企业的经营期限。
第十六条 外资企业的章程应当包括下列内容：
（一）名称及住所；
（二）宗旨、经营范围；
（三）投资总额、注册资本、出资期限；
（四）组织形式；
（五）内部组织机构及其职权和议事规则，法定代表人以及总经理、总工程师、总会计师等人员的职责、权限；
（六）财务、会计及审计的原则和制度；
（七）劳动管理；
（八）经营期限、终止及清算；
（九）章程的修改程序。
第十七条 外资企业的章程经审批机关批准后生效，修改时同。
第十八条 外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第三章 组织形式与注册资本
第十九条 外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。

外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。
外资企业为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任适用中国法律、法规的规定。
第二十条 外资企业的投资总额，是指开办外资企业所需资金总额，即按其生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
第二十一条 外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。
外资企业的注册资本要与其经营规模相适应，注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。
第二十二条 外资企业在经营期内不得减少其注册资本。
第二十三条 外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第二十四条 外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。
第二十五条 外资企业的法定代表人是依照其章程规定，代表外资企业行使职权的负责人。
法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。

第四章 出资方式与期限
第二十六条 外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。
经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
第二十七条 外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备必须符合下列要求：

（一）外资企业生产所必需的；
（二）中国不能生产，或者虽能生产，但在技术性能或者供应时间上不能保证需要的。
该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格。
对作价出资的机器设备，应当列出详细的作价出资清单，包括名称、种类、数量、作价等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。
第二十八条 外国投资者以工业产权、专有技术作价出资时，该工业产权、专有技术必须符合下列要求：
（一）外国投资者自己所有的；
（二）能生产中国急需的新产品或者出口适销产品的。
该工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20％。
对作价出资的工业产权、专有技术，应当备有详细资料，包括所有权证书的复制件，有效状况及其技术性能、实用价值，作价的计算根据和标准等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。
第二十九条 作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告。
作价出资的机器设备的品种、质量和数量与外国投资者报送审批机关的作价出资清单列出的机器设备的品种、质量和数量不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。
第三十条 作价出资的工业产权、专有技术实施后，审批机关有权进行检查。该工业产权、专有技术与外国投资者原提供的资料不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。
第三十一条 外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起三年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起九十

天内缴清。
外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。
第三十二条 第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。无正当理由逾期三十天不出资的，依照本实施细则第三十一条第二款的规定处理。
外国投资者有正当理由要求延期出资的，应当经审批机关同意，并报工商行政管理机关备案。
第三十三条 外国投资者缴付每期出资后，外资企业应当聘请中国的注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

第五章 用地及其费用
第三十四条 外资企业的用地，由外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府根据本地区的情况审核后，予以安排。
第三十五条 外资企业应当在营业执照签发之日起三十天内，持批准证书和营业执照到外资企业所在地县级或者县级以上地方人民政府的土地管理部门办理土地使用手续，领取土地证书。
第三十六条 土地证书为外资企业使用土地的法律凭证。外资企业在经营期限内未经批准，其土地使用权不得转让。
第三十七条 外资企业在领取土地证书时，应当向其所在地土地管理部门缴纳土地使用费。
第三十八条 外资企业使用经过开发的土地，应当缴付土地开发费。
前款所指土地开发费包括征地拆迁安置费用和为外资企业配套的基础设施建设费用。土地开发费可由土地开发单位一次性计收或者分年计收。
第三十九条 外资企业使用未经开发的土地，可以开发或者委托中国有关单位开发。基础设施的建设，应当由外资企业所在地县级或者县级以上地方人民政府统一安排。
第四十条 外资企业的土地使用费和土地开发费的计收标准，依照中国有关规定办理。
第四十一条 外资企业的土地使用年限，与经批准的该外资企业的经营期限相同。
第四十二条 外资企业除依照本章规定取得土地使用权外，还可以依照中国其他法规的规定取得土地使用权。

第六章 购买与销售
第四十三条 外资企业自行制定和执行生产经营计划，该生产经营计划应当报其所在地行业主管部门备案。
第四十四条 外资企业有权自行决定购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等（以下统称“物资”）。
外资企业在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。
第四十五条 外资企业在中国市场销售其产品，应当依照经批准的销售比例进行。

外资企业超过批准的销售比例在中国市场销售其产品，须经审批机关批准。
第四十六条 外资企业有权自行出口本企业生产的产品，也可以委托中国的外贸公司代销或者委托中国境外的公司代销。
外资企业有权依照批准的销售比例自行在中国销售本企业产品，也可以委托中国的商业机构代销。
第四十七条 外国投资者作为出资的机器设备，依照中国规定需要领取进口许可证的，外资企业凭批准的该企业进口设备和物资清单直接或者委托代理机构向发证机关申领进口许可证。
外资企业在批准的经营范围内，进口本企业自用并为生产所需的物资，依照中国规定需要领取进口许可证的，应当编制年度进口计划，每半年向发证机关申领一次。
外资企业出口产品，依照中国规定需要领取出口许可证的，应当编制年度出口计划，每半年向发证机关申领一次。
第四十八条 外资企业进口的物资以及技术劳务的价格不得高于当时的国际市场同类物资以及技术劳务的正常价格。外资企业的出口产品价格，由外资企业参照当时的国际市场价格自行确定，但不得低于合理的出口价格。用高价进口、低价出口等方式逃避税收的，税务机关有权根据税

法规定，追究其法律责任。
外资企业依照批准的销售比例在中国市场销售产品的价格，应当执行中国有关价格管理的规定。
前述价格应当报物价管理机关和税务机关备案，并接受其监督。
第四十九条 外资企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

第七章 税 务
第五十条 外资企业应当依照中国法律、法规的规定，缴纳税款。
第五十一条 外资企业的职工应当依照中国法律、法规的规定，缴纳个人所得税。
第五十二条 外资企业进口下列物资，免征关税和工商统一税：
（一）外国投资者作为出资的机器设备、零部件、建设用建筑材料以及安装、加固机器所需材料；
（二）外资企业以投资总额内的资金进口本企业生产所需的自用机器设备、零部件、生产用交通运输工具以及生产管理设备；
（三）外资企业为生产出口产品而进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。
前款所述的进口物资，经批准在中国境内转卖或者转用于生产在中国境内销售的产品，应当依照中国税法纳税或者补税。
第五十三条 外资企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法免征关税和工商统一税。

第八章 外汇管理
第五十四条 外资企业的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。
第五十五条 外资企业凭工商行政管理机关发给的营业执照，在中国境内可以经营外汇业务的银行开立帐户，由开户银行监督收付。
外资企业的外汇收入，应当存入其开户银行的外汇帐户；外汇支出，应当从其外汇帐户中支付。
第五十六条 外资企业应当自行解决外汇收支平衡。
外资企业无法自行解决外汇收支平衡的，外国投资者应当在设立外资企业申请书中载明并提出如何解决的具体方案；审批机关商有关部门后作出答复。
设立外资企业申请书中已载明自行解决外汇收支平衡的，任何政府部门不负责解决其外汇收支平衡问题。
外资企业生产的产品为中国急需并且可以替代进口，经批准在中国销售的，经中国外汇管理机关批准后，可以收取外汇。
第五十七条 外资企业因生产和经营需要在中国境外的银行开立外汇帐户，须经中国外汇管理机关批准，并依照中国外汇管理机关的规定定期报告外汇收付情况和提供银行对帐单。
第五十八条 外资企业中的外籍职工和港澳台职工的工资和其他正当的外汇收益，依照中国税法纳税后，可以自由汇出。

第九章 财务会计
第五十九条 外资企业应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。
第六十条 外资企业的会计年度自公历年的一月一日起至十二月三十一日止。
第六十一条 外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10％，当累计提取金额达到注册资本的50％时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定。
外资企业以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
第六十二条 外资企业的自制会计凭证、会计帐簿和会计报表，应当用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。
第六十三条 外资企业应当独立核算。
外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当依照中国财政、税务机关的规定编制。以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。
外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。
第二款和第三款规定的外资企业的年度会计报表和清算会计报表，连同中国的注册会计师出具的报告，应当在规定的时间内报送财政、税务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。
第六十四条 外国投资者可以聘请中国或者外国的会计人员查阅外资企业帐簿，费用由外国投资者承担。
第六十五条 外资企业应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表，并报审批机关和工商行政管理机关备案。
第六十六条 外资企业应当在企业所在地设置会计帐簿，并接受财政、税务机关的监督。
违反前款规定的，财政、税务机关可以处以罚款，工商行政管理机关可以责令停止营业或者吊销营业执照。

第十章 职 工
第六十七条 外资企业在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。
外资企业不得雇用童工。
第六十八条 外资企业应当负责职工的业务、技术培训，建立考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。

第十一章 工 会
第六十九条 外资企业的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第七十条 外资企业工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第七十一条 外资企业工会的基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。
外资企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。外资企业应当听取工会的意见，取得工会的合作。
第七十二条 外资企业应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。外资企业每月按照企业职工实发工资总额的2％拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总
工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十二章 期限、终止与清算
第七十三条 外资企业的经营期限，根据不同行业和企业的具体情况，由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，经审批机关批准。
第七十四条 外资企业的经营期限，从其营业执照签发之日起计算。
外资企业经营期满需要延长经营期限的，应当在距经营期满一百八十天前向审批机关报送延长经营期限的申请书。审批机关应当在收到申请书之日起三十天内决定批准或者不批准。
外资企业经批准延长经营期限的，应当自收到批准延长期限文件之日起三十天内，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第七十五条 外资企业有下列情形之一的，应予终止：
（一）经营期限届满；
（二）经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；
（三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；
（四）破产；
（五）违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；
（六）外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。
外资企业如存在前款第（二）、（三）、（四）项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。
第七十六条 外资企业依照第七十五条第（一）、（二）、（三）、（六）项的规定终止的，应当在终止之日起十五天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起十五天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。
第七十七条 清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。
清算费用从外资企业现存财产中优先支付。
第七十八条 清算委员会行使下列职权：
（一）召集债权人会议；
（二）接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；
（三）提出财产作价和计算依据；
（四）制定清算方案；
（五）收回债权和清偿债务；
（六）追回股东应缴而未缴的款项；
（七）分配剩余财产；
（八）代表外资企业起诉和应诉。
第七十九条 外资企业在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业的财产。
外资企业清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。
第八十条 外资企业清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。
第八十一条 外资企业清算处理财产时，在同等条件下，中国的企业或者其他经济组织有优先购买权。
第八十二条 外资企业依照第七十五条第（四）项的规定终止的，能参照中国有关法律、法规进行清算。
外资企业依照第七十五条第（五）项的规定终止的，依照中国有关规定进行清算。

第十三章 附 则
第八十三条 外资企业的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。
第八十四条 外资企业与中国的其他企业或者经济组织签订经济合同，适用《中华人民共和国经济合同法》。
外资企业与外国的公司、企业或者个人签订经济合同，适用《中华人民共和国涉外经济合同法》。
第八十五条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民在大陆设立全部资本为其所有的企业，参照本实施细则办理。
第八十六条 外资企业中的外籍职工和港澳台职工可带进合理自用的交通工具和生活物品，并依照中国规定办理进口手续。
第八十七条 本细则由对外经济贸易部负责解释。
第八十八条 本细则自发布之日起施行。

RULES FOR THE IMPLEMENTATION OF THE LAW OF THE PEOPLE'S REPUBLICOF CHINA ON FOREIGN-CAPITAL ENTERPRISES

Important Notice: (注意事项)

英文本源自中华人民共和国务院法制局编译, 中国法制出版社出版的《中华人民
共和国涉外法规汇编》(1991年7月版).
当发生歧意时, 应以法律法规颁布单位发布的中文原文为准.
This English document is coming from "LAWS AND REGULATIONS OF THE
PEOPLE'S REPUBLIC OF CHINA GOVERNING FOREIGN-RELATED MATTERS" (1991.7)
which is compiled by the Brueau of Legislative Affairs of the State
Council of the People's Republic of China, and is published by the China
Legal System Publishing House.
In case of discrepancy, the original version in Chinese shall prevail.

Whole Document (法规全文)

RULES FOR THE IMPLEMENTATION OF THE LAW OF THE PEOPLE'S REPUBLIC
OF CHINA ON FOREIGN-CAPITAL ENTERPRISES
(Approved by the State Council on October 28, 1990, and promul-
gated by Decree No. 1 of the Ministry of Foreign Economic Relations and
Trade on December 12, 1990)

Contents

Chapter I General Provisions
Chapter II Procedures for Establishment
Chapter III Form of Organization and Registered Capital
Chapter IV Methods of Contributing Investments and the Time Limit
Chapter V Use of Site and the Site Use Fees
Chapter VI Purchasing and Marketing
Chapter VII Taxation
Chapter VIII Control of Foreign Exchange
Chapter IX Financial Affairs and Accounting
Chapter X Workers and Staff Members
Chapter XI Trade Union
Chapter XII Term of Operations, Termination and Liquidation
Chapter XIII Supplementary Provisions

Chapter I General Provisions

Article 1
These Rules are formulated in accordance with the provisions in Article 23
of The Law of the People's Republic of China on Foreign-Capital
Enterprises.
Article 2
Foreign-capital enterprises shall be under the jurisdiction of and
protection by China's laws.
Foreign-capital enterprises, while engaged in business operational
activities within the territory of China, must abide by Chinese laws and
regulations and must not jeopardize the social and public interests of
China.
Article 3
A foreign-capital enterprise to be established in China must be conducive
to the development of China's national economy, be capable of gaining
remarkable economic results and shall meet at least one of the following
conditions:
(1) the enterprise is to adopt advanced technology and equipment, engage
in the development of new products, conserve energy and raw materials, and
realize the upgrading of products and the replacement of old products with
new ones which can be used for placing similar imported goods;
(2) its annual output value of export products accounts for more than 50%
of the annual output value of all products, thereby realizing the balance
between revenues and expenditures in foreign exchange or with a surplus.
Article 4
No foreign-capital enterprise shall be established in the following
trades:
(1) the press, publication, broadcasting, television, and movies;
(2) domestic commerce, foreign trade, and insurance;
(3) post and telecommunications;
(4) other trades in which the establishment of foreign-capital enterprises
is forbidden, as prescribed by the Chinese government.
Article 5
The establishment of foreign-capital enterprises shall be restricted in
the following trades:
(1) public utilities;
(2) communications and transportation;
(3) real estate;
(4) trust investment;
(5) leasing.
The application for the establishment of a foreign-capital enterprise in
the trades mentioned in the preceding paragraph shall be submitted to the
Ministry of Foreign Economic Relations and Trade of the People's Republic
of China (hereinafter referred to as the Ministry of Foreign Economic
Relations and Trade) for approval, except as otherwise provided by Chinese
laws and regulations.

Article 6
Application for the establishment of a foreign-capital enterprise shall
not be approved if the proposed enterprise would involve one of the
following circumstances:
(1) injury to China's sovereignty or to social and public interests;
(2) impairment of China's national security;
(3) violation of Chinese laws and regulations;
(4) incompatibility with the requirements of China's national economic
development; or (5) possible creation of environmental pollution.
Article 7
A foreign-capital enterprise shall make its own managerial decisions
within the approved scope of business operations and shall not be subject
to intervention.

Chapter II Procedures for Establishment

Article 8
The application for the establishment of a foreign-capital enterprise
shall be submitted to the Ministry of Foreign Economic Relations and
Trade, and after examination and approval, a certificate of approval shall
be issued by the Ministry. With respect to the application for the
establishment of a foreign-capital enterprise that comes under one of the
following circumstances, the State Council shall authorize the people's
government of the relevant province, autonomous region, municipality
directly under the Central Government, municipality separately listed on
the state plan, or the special economic zone, to issue the certificate of
approval after examining and approving the application:
(1) the total amount of investment is within the limits of powers for the
examination and approval of investments stipulated by the State Council;
(2) the proposed enterprises does not need the raw and processed materials
to be allocated by the State, or does not influence unfavourably the
national comprehensive balance of energy resources, communications and
transportation, as well as export quotas for foreign trade.
Where the people's government of the province, autonomous region,
municipality directly under the Central Government, municipality
separately listed on the state plan, or the special economic zone has
approved the establishment of a foreign-capital enterprise within its
limits of powers granted by the State Council, it shall, within 15 days
after the approval, submit a report to the Ministry of Foreign Economic
Relations and Trade for the record (hereinafter the Ministry of Foreign
Economic Relations and Trade, and the people's government of the province,
autonomous region, municipality directly under the Central Government,
municipality separately listed on the state plan, and the special economic
zone shall be called generally as the examining and approving organ).
Article 9
With respect to a foreign-capital enterprise, the establishment of which
has been applied for, if its products are subject to export licence,
export quota, or import licence, or are under restrictions by the State,
prior consent of the department of foreign economic relations and trade
shall be obtained in accordance with the limits of powers for
administration.
Article 10
A foreign investor shall, prior to the filing of an application for the
establishment of a foreign-capital enterprise, submit a report to the
local people's government at or above the county level at the place where
the proposed enterprise is to be established. The report shall include:
the aim of the establishment of the proposed enterprise; the scope and
scale of business operation; the products to be produced; the technology
and equipment to be adopted and used; the proportion of the sales of
products between the domestic market and the foreign market; the area of
land to be used and the related requirements; the conditions and
quantities of water, electricity, coal, coal gas and other forms of energy
resources required; and the requirement of public facilities. The local
people's government at or above the county level shall within 30 days
after receiving the report submitted by the foreign investor, give a reply
in writing to the said foreign investor.

Article 11
In case that a foreign investor wishes to establish a foreign-capital
enterprise, an application shall be submitted to the examining and
approving organ through the local people's government at or above the
county level at the place where the enterprise is to be established,
together with the following documents.
(1) the written application for the establishment of a foreign-capital
enterprise;
(2) a feasibility study report;
(3) the articles of association of the foreign-capital enterprise;
(4) the name-list of the legal representatives (or the candidates for
members of the board of directors) of the foreign-capital enterprise;
(5) the legal certifying documents and the credit position certifying
documents of the foreign investor;
(6) the written reply given by the people's government at or above the
county level at the place, where the enterprise is to be established;
(7) an inventory of goods and materials needed to be imported;
(8) other documents that are required to be submitted.
The documents mentioned in Items (1) and (3) in the preceding paragraph
must be written in the Chinese language; while the documents mentioned in
Items (2), (4) and (5) in the preceding paragraph may be written in a
foreign language, but a corresponding Chinese translation shall be
attached.
In the event that two or more foreign investors jointly file an
application for the establishment of a foreign-capital enterprise, they
shall submit a duplicate of the contract concluded and signed between them
to the examining and approving organ for the record.
Article 12
The examining and approving organ shall, within 90 days after receiving
all the required documents with respect to an application for the
establishment of foreign-capital enterprise, make a decision whether to
approve or disapprove the application. In the event that the examining and
approving organ has found that the documents mentioned above are not
complete, or that some of them are inappropriate, it may call on the
applicant to make up the incomplete documents, or to make necessary
revisions, within a prescribed time limit.
Article 13
After the approval of the application for the establishment of a foreign-
capital enterprise by the examining and approving organ, the foreign
investor shall, within 30 days after receiving the certificate of
approval, file an application with the relevant administrative department
for industry and commerce for registration, and obtain a business licence.
The date on which the business licence is issued shall be the date of the
establishment of the said enterprise.
In the event that the foreign investor fails to file an application with
the administrative department for industry and commerce for registration
on the expiration of the 30 days after receiving the certificate of
approval, the certificate of approval for the establishment of the
proposed enterprise shall become invalid automatically. A foreign-capital
enterprise shall, within 30 days after its establishment, go through the
procedures for taxation registration with the tax authorities.

Article 14
Foreign investors may appoint a Chinese service agency for enterprises
with foreign investment or other economic organizations to handle, on
their behalf, the affairs stipulated in Article 9, the first paragraph of
Article 10 and Article 11 of these Rules, but a contract of entrustment
shall be concluded and signed between them.
Article 15
The written application for the establishment of a foreign-capital
enterprise shall include the following contents:
(1) the name or designation, the residence and the place of registration
of the foreign investor, and the name, nationality, and position of the
legal representative;
(2) the name and residence of the foreign-capital enterprise;
(3) the scope of business operations, the varieties of products, and the
scale of production;
(4) the total amount of investment, the registered capital, the source of
funds, and the method of investment contribution and the operation period;
(5) the organizational form and organs, and the legal representative of
the foreign-capital enterprise;
(6) the primary production equipment to be used and the degrees of
depreciation, production technology, technological level and their
sources;
(7) the sales orientation and areas, the sales channels and methods, and
the sales proportion between China's market and foreign markets;
(8) the arrangements for the revenues and expenditures in foreign
exchange;
(9) the arrangements for the establishment of relevant organs and the
authorized size of working personnel, the engagement and use of workers
and staff members, their training, salaries and wages, material benefits,
insurance, and labour protection;
(10) the degrees of probable environmental pollution and the measures for

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国家工商局


个人独资企业登记管理办法


第一章 总则
第一条 为了确认个人独资企业的经营资格，规范个人独资企业登记行为，依据《中华人民共和国个人独资企业法》（以下简称《个人独资企业法》），制定本办法。
第二条 个人独资企业的设立、变更、注销，应当依照《个人独资企业法》和本办法的规定办理企业登记。
第三条 个人独资企业经登记机关依法核准登记，领取营业执照后，方可从事经营活动。
个人独资企业应当在登记机关核准的登记事项内依法从事经营活动。
第四条 工商行政管理机关是个人独资企业的登记机关。
国家工商行政管理局主管全国个人独资企业的登记工作。
省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本地区个人独资企业的登记工作。
市、县工商行政管理局以及大中城市工商行政管理分局负责本辖区内的个人独资企业登记。

第二章 设立登记
第五条 设立个人独资企业应当具备《个人独资企业法》第八条规定的条件。
第六条 个人独资企业的名称应当符合名称登记管理有关规定，并与其责任形式及从事的营业相符合。
个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。
第七条 设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地登记机关申请设立登记。
第八条 个人独资企业的登记事项应当包括：企业名称、企业住所、投资人姓名和居所、出资额和出资方式、经营范围及方式。
第九条 投资人申请设立登记，应当向登记机关提交下列文件：
（一）投资人签署的个人独资企业设立申请书；
（二）投资人身份证明；
（三）企业住所证明；
（四）国家工商行政管理局规定提交的其他文件。
从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务的，应当提交有关部门的批准文件。
委托代理人申请设立登记的，应当提交投资人的委托书和代理人的身份证明或者资格证明。
第十条 个人独资企业设立申请书应当载明下列事项：
（一）企业的名称和住所；
（二）投资人的姓名和居所；
（三）投资人的出资额和出资方式；
（四）经营范围及方式。
个人独资企业投资人以个人财产出资或者以其家庭共有财产作为个人出资的，应当在设立申请书中予以明确。
第十一条 登记机关应当在收到本办法第九条规定的全部文件之日起15日内，作出核准登记或者不予登记的决定。予以核准的发给营业执照；不予核准的，发给企业登记驳回通知书。
第十二条 个人独资企业营业执照的签发日期为个人独资企业成立日期。

第三章 变更登记
第十三条 个人独资企业变更企业名称、企业住所、经营范围及方式，应当在作出变更决定之日起15日内向原登记机关申请变更登记。
个人独资企业变更投资人姓名和居所、出资额和出资方式，应当在变更事由发生之日起15日内向原登记机关申请变更登记。
第十四条 个人独资企业申请变更登记，应当向登记机关提交下列文件：
（一）投资人签署的变更登记申请书；
（二）国家工商行政管理局规定提交的其他文件。
从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务的，应当提交有关部门的批准文件。
委托代理人申请变更登记的，应当提交投资人的委托书和代理人的身份证明或者资格证明。
第十五条 登记机关应当在收到本办法第十四条规定的全部文件之日起15日内，作出核准登记或者不予登记的决定。予以核准的，换发营业执照或者发给变更登记通知书；不予核准的，发给企业登记驳回通知书。
第十六条 个人独资企业变更住所跨登记机关辖区的，应当向迁入地登记机关申请变更登记。迁入地登记机关受理的，由原登记机关将企业档案移送迁入地登记机关。
第十七条 个人独资企业因转让或者继承致使投资人变化的，个人独资企业可向原登记机关提交转让协议书或者法定继承文件，申请变更登记。
个人独资企业改变出资方式致使个人财产与家庭共有财产变换的，个人独资企业可向原登记机关提交改变出资方式文件，申请变更登记。

第四章 注销登记
第十八条 个人独资企业依照《个人独资企业法》第二十六条规定解散的，应当由投资人或者清算人于清算结束之日起15日内向原登记机关申请注销登记。
第十九条 个人独资企业申请注销登记，应当向登记机关提交下列文件：
（一）投资人或者清算人签署的注销登记申请书；
（二）投资人或者清算人签署的清算报告；
（三）国家工商行政管理局规定提交的其他文件。
个人独资企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。
第二十条 登记机关应当在收到本办法第十九条规定的全部文件之日起15日内，作出核准登记或者不予登记的决定。予以核准的，发给核准通知书；不予核准的，发给企业登记驳回通知书。
第二十一条 经登记机关注销登记，个人独资企业终止。

第五章 分支机构登记
第二十二条 个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请设立登记。
第二十三条 分支机构的登记事项应当包括：分支机构的名称、经营场所、负责人姓名和居所、经营范围及方式。
第二十四条 个人独资企业申请设立分支机构，应当向登记机关提交下列文件：
（一）分支机构设立登记申请书；
（二）登记机关加盖印章的个人独资企业营业执照复印件；
（三）经营场所证明；
（四）国家工商行政管理局规定提交的其他文件。
分支机构从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务的，还应当提交有关部门的批准文件。
个人独资企业投资人委派分支机构负责人的，应当提交投资人委派分支机构负责人的委托书及其身份证明。
委托代理人申请分支机构设立登记的，应当提交投资人的委托书和代理人的身份证明或者资格证明。
第二十五条 登记机关应当在收到本办法第二十四条规定的全部文件之日起15日内，作出核准登记或者不予登记的决定。核准登记的，发给营业执照；不予登记的，发给登记驳回通知书。
第二十六条 个人独资企业分支机构申请变更登记、注销登记，比照本办法关于个人独资企业申请变更登记、注销登记的有关规定办理。
第二十七条 个人独资企业应当在其分支机构经核准设立、变更或者注销登记后15日内，将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。
第二十八条 个人独资企业向登记机关备案，应当提交下列文件：
（一）分支机构登记机关加盖印章的分支机构营业执照复印件、变更登记通知书或者注销登记通知书；
（二）国家工商行政管理局规定提交的其他文件。

第六章 年度检验和证照管理
第二十九条 个人独资企业应当按照登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验。
第三十条 登记机关依法对个人独资企业进行审查，以确认个人独资企业继续经营的资格。
第三十一条 个人独资企业营业执照分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
个人独资企业根据业务需要，可以向登记机关申请核发若干营业执照副本。
个人独资企业营业执照遗失的，应当在报刊上声明作废，并向登记机关申请补领。个人独资企业营业执照毁损的，应当向登记机关申请更换。
第三十二条 个人独资企业应当将营业执照正本置放在企业住所的醒目位置。
第三十三条 任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、转让营业执照。
任何单位和个人不得承租、受让营业执照。
第三十四条 个人独资企业的营业执照正本和副本样式，由国家工商行政管理局制定。

第七章 法律责任
第三十五条 未经登记机关依法核准登记并领取营业执照，以个人独资企业名义从事经营活动的，由登记机关责令停止经营活动，处以3000元以下的罚款。
第三十六条 个人独资企业办理登记时，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得企业登记的，由登记机关责令改正，处以5000元以下的罚款；情节严重的，并处吊销营业执照。
第三十七条 个人独资企业使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合的，责令限期改正，处以2000元以下的罚款。
第三十八条 个人独资企业登记事项发生变更，未依照本办法规定办理变更登记的，由登记机关责令限期改正；逾期不办理的，处以2000元以下的罚款。
第三十九条 个人独资企业不按规定时间将分支机构登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案的，由登记机关责令限期改正；逾期不备案的，处以2000元以下的罚款。
第四十条 个人独资企业不依照本办法的规定接受年度检验的，由登记机关责令限期接受年度检验，处以3000元以下的罚款。
个人独资企业在年度检验中，隐瞒真实情况，弄虚作假的，由登记机关责令改正，处以3000元以下的罚款。
第四十一条 个人独资企业营业执照遗失，不在报刊上声明作废的，由登记机关处以500元以下的罚款；个人独资企业营业执照遗失或者毁损，不向登记机关申请补领或者更换的，由登记机关处以500元以下的罚款。
第四十二条 个人独资企业未将营业执照正本置放在企业住所醒目位置的，由登记机关责令限期改正；逾期不改正的，处以500元以下的罚款。
第四十三条 个人独资企业涂改、出租、转让营业执照的，由登记机关责令改正，没收违法所得，处以3000元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
承租、受让营业执照从事经营活动的，由登记机关收缴营业执照，责令停止经营活动，处以5000元以下的罚款。
第四十四条 伪造营业执照的，由登记机关责令停业，没收违法所得，处以5000元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十五条 个人独资企业成立后，无正当理由超过6个月未开业，或者开业后自行停业连续6个月的，吊销营业执照。
第四十六条 登记机关对不符合法律规定条件的个人独资企业予以登记，或者对符合法律规定条件的个人独资企业不予登记的，对直接责任人员依法予以行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十七条 登记机关的上级部门有关主管人员强令登记机关对不符合法律规定条件的个人独资企业予以登记，或者对符合法律规定条件的个人独资企业不予登记，或者对登记机关的违法登记行为进行包庇的，对直接责任人员依法予以行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章 附则
第四十八条 本办法施行前依据《中华人民共和国私营企业暂行条例》登记成立的私营独资企业，符合《个人独资企业法》规定的条件的，依据《个人独资企业法》和本办法登记为个人独资企业。
第四十九条 本办法自公布之日起施行。