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国家经贸委


关于贯彻《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》有关问题的通知

1995年12月29日，国家经贸委

各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府，国务院有关部门：
《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发〔1995〕17号，以下简称17号文件）下发以来，各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府和国务院各部门做了大量的工作。为进一步贯彻落实17号文件，切实做好原有有限责任公司和股份有限公司的规范工作，现就有关问题通知如下：
一、规范的范围和含义
17号文件要求进行规范的公司是指1994年7月1日《公司法》施行前依照有关法律、行政法规、地方性法规和国务院有关部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的有限责任公司和股份有限公司。
17号文件所称的规范，是指上述两类公司在规定的期限内，公司的股东或发起人、注册资本、公司章程、组织机构、财务会计制度以及公司的资产评估、验资等符合《公司法》及其配套法规的规定，并重新进行登记的过程。
二、规范的要求
积极、稳妥地推进公司规范工作。既要加快规范工作的步伐，按期进行规范，又要防止搞形式主义、走过场。要严格按照《公司法》及其配套法规的规定进行，不能额外附加其他条件，也不能随意放宽要求。规范过程中，原有有限责任公司和股份有限公司的生产经营活动照常进行。
三、规范的期限
规范工作要在1996年12月31日前完成。在这个期限内，已符合《公司法》及其配套法规和17号文件规定条件的，无论是有限责任公司，还是股份有限公司均可直接向登记机关申请重新登记。
四、分类进行规范
经国家证券管理部门批准上市的股份有限公司，可直接向登记机关申请重新登记。上市公司重新登记后，必须依照《公司法》进一步完善其组织，规范其行为。
上市公司以外的其他股份有限公司和有限责任公司，必须依照《公司法》及其配套法规和17号文件规定的要求进行规范。公司经认真对照自查，已完全达到规定条件的，可直接向公司登记机关申请重新登记；凡在规定限期内经自我规范，完全达到规定条件的，可直接向公司登记机关申请重新登记；在规定限期内仍未完全达到规定条件的，不得重新登记，应依法变更为其他类型的企业，变更后的企业不再受《公司法》调整，其名称也不再称“有限责任公司”或“股份有限公司”。
公司申请重新登记，要按照国家工商局《原有有限责任公司和股份有限公司重新登记实施意见》（工商企字〔1995〕第215号）的规定办理。
五、规范工作的组织指导
公司的规范工作应坚持“统一指导、归口办理、分级负责”的原则。
全国的组织指导工作由国家经贸委牵头，各有关部门分工负责。国家工商局会同有关部门制定重新登记的具体规定并将重新登记情况定期向国家经贸委等有关部门提供；国家经贸委重点负责有限责任公司规范工作的指导；国家体改委、国务院证券委重点负责股份有限公司规范工作的指导，其中中国证监会要负责上市公司重新登记后的规范工作；规范范围内属于外经外贸公司和金融性公司的，其规范工作的组织指导分别由外经贸部和中国人民银行负责；国家国有资产管理局重点负责资产评估等有关工作。
各地区对公司规范的组织指导工作，由各省、自治区、直辖市人民政府负责。按照国务院要求，省级人民政府应指定有关部门组成专门的工作班子，加强领导，建立工作责任制，认真组织落实。
六、规范工作的实施步骤
请各地区、各部门在1996年2月底前，根据分工对规范范围内的公司进行统计、调查摸底，搞清楚基本情况和存在的问题，并于3月底前报国家经贸委备案。规范工作要保证在1996年年底前完成。对完全符合规范条件的公司进行工商重新登记；对不完全符合规范条件的，督促其进行自我规范，规范后进行工商重新登记；对达不到规范条件的公司，要认真组织其依法变更为其他类型的企业，以确保企业的生产经营活动照常进行。
原有有限责任公司和股份有限公司的规范工作，是实施《公司法》和建立现代企业制度的重要步骤，各地区、各部门要加强规范工作的组织指导和信息沟通，严格要求，掌握进度，对出现的问题要及时予以解决，保证规范工作按时按要求完成；规范工作结束后，写出总结报告并报国家经贸委，汇总后再报国务院。